吴仁轩医生曾于2011年6月至2019年8月担任Inter-Pacific Petroleum董事。（商业时报档案照）

作者 许耀泉

一家公司的非执行董事应该扮演侦探还是司机的角色，或两者都不是？

这个问题是国务资政吴作栋之子吴仁轩医生目前面对的一起诉讼案中，控辩双方争辩的关键。

吴仁轩被船用燃料供应商Inter-Pacific Petroleum（IPP）的司法管理人起诉，指他在担任该公司董事期间“梦游”，造成IPP蒙受1亿5600万美元（约2亿1201万新元）的损失。

但吴仁轩在开案陈述中直接反驳了这项指控，声称这些都是“明显地要他成为代罪羔羊”，并否认自己涉及任何虚假交易。

辩方律师：非执行董事不是侦探或“司机”

控方认为，吴仁轩未能及时发现IPP在2019年6月至7月间向两家银行贷款，为控方形容为“不存在或虚假”的交易融资，因此指责他“梦游”。

查账是不是董事的职责？辩方律师也就从这点展开论述：

“清盘人声称，吴医生应该当起侦探，调查公司的账目......还说他疏于职守，在“开车”的时候睡着了（asleep at the wheel）。但吴医生担任非执行董事，不是“司机”，制造虚假交易的人才是。”

根据吴仁轩的开案陈述，IPP的货物交易、账簿与记录都由前董事Zoe Cheung和前财务长Wallace To在其香港办事处负责。前者也拥有IPP百分之85的股份。

辩方律师也说：

“如果吴医生对IPP的财务状况心存怀疑，并打算调查，他就需要这两人的配合。而他们俩可能是假造IPP账簿的人。吴医生只会收到不实的讯息。”

控方也声称，吴仁轩在IPP于2019年6月被海事与港口管理局撤销燃油加注船运营执照 （Bunker Craft Operator Licence）时，在“没有查证IPP的财务状况”的情况下告诉海事局，IPP当时“面临巨大的财务压力”，错失了调查IPP财务状况，进而揭穿虚假交易的第二个机会。

但辩方律师也不同意这是吴仁轩作为非执行董事的职责：

“执照被撤销虽然影响了IPP的业务，董事不会因此回头查看IPP的账目，而是向前看，确保IPP能继续经营燃油加注船业务。”

所以，按照辩方律师的说法，非执行董事的工作重点是领导公司前进，不是公司的日常运作。